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源泰简报|科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则解读
点击次数:818 发布时间:2019-6-17 14:07:43

2019年5月31日,中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)发布了《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(以下简称“《科创板网下投资者细则》”或“《细则》”),自发布之日起施行。《科创板网下投资者细则》对网下投资者参与科创板首发股票网下询价和申购业务作出了明确的规定。本文将从网下投资者询价与申购过程中的几个关键环节结合证券业协会同日发布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《科创板承销规范》”)对《科创板网下投资者细则》进行解读。

本所基金团队对于《科创板承销规范》的解读见:
科创板股票发行规则简析—科创版与主板发行规则对比

一、科创板网下询价与申购流程
 
(一)网下投资者注册

1、网下投资者的主体范围与条件

本次科创板网下发行的投资者条件与上交所主板市场等一般规定基本一致,但对于私募基金管理人而言,《细则》明确私募基金管理人除需要满足一般网下投资者的条件外,还对其资产管理实力作出了硬性规定:

“私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金产品规模应为6000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案,且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中,私募基金产品规模是指基金产品资产净值。”

同时还需注意与持牌机构不同的是,根据证券业协会《首次公开发行股票网下投资者管理细则》第五条的规定,证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等六类机构投资者可自行在协会注册,除该条规定的六类机构投资者外,其他机构投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。因此,私募基金管理人若想注册成为科创板网下投资者,需由具有证券承销业务资格的证券公司推荐。

2、网下投资者的负面清单

《科创板承销规范》第三十六条规定要求发行人和主承销商对获得配售的网下投资者进行核查,同时提出,须确保在网下发行中不得向以下六类对象配售股票:

(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(4)第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

其中,第(2)、(3)项规定的禁止配售的对象管理的通过公开募集方式设立且没有参与本次战略配售的证券投资基金除外,但应当符合证监会的有关规定。

(二)参与询价

1、同一配售对象及关联账户

《科创板网下投资者细则》第十条规定,同一配售对象只能使用一个证券账户参与科创板首发股票网下询价,其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得参与网上申购。根据上海证券交易所市值计算有关规则,市值合并计算的证券账户视为关联账户。

该条中的“同一配售对象”对于基金管理人而言应当是指管理的一只产品而非基金管理人本身,即不同公募基金为不同配售对象。因《科创板网下投资者细则》第十一条明确指出“在科创板首发股票初步询价环节,参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价”。

此外,准确认定关联账户对配售对象而言也至关重要,对于已参与本次网下询价的投资者,其关联账户不得再进行本次网下报价,也不得参与本次网上申购。

本次关联账户的定义较原先的规定也有所不同。在《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》中对于关联账户仅认为“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的证券账户为关联账户。而《科创板网下投资者细则》中使用了“市值合并计算的证券账户视为关联账户”的表述,那么根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定,投资者在一个上市公司中拥有的权益还包括虽未登记在其名下但投资者可以实际支配表决权的股份。据此,若从严理解,科创板网下投资者的关联账户还包括其可以实际支配表决权的股票账户。

2、拟申报价格

《科创板网下投资者细则》第十一条规定,在科创板首发股票初步询价环节,参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个,且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

相较于《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》第十六条规定,初步询价期间,网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,科创板3个报价的限制较主板而言更为灵活,而20%的差额限制也能够在一定程度上约束任意报价行为,从而能够在发挥询价作用的基础上,科学、合理定价。

3、网下询价的约束力

为充分发挥科创板网下询价机制作用及维护科创板新股发行秩序,《科创板网下投资者细则》第十六条对网下投资者参与网下报价后的行为作出了相应的约束,要求其不得提供有效报价但未参与申购或未足额申购;同时其第十三条也规定,配售对象填报的申购数量,不得低于初步询价时有效报价对应的拟申购数量。

可见投资者在网下询价时作出的相关意思表示对于其后续的申购具有一定的约束力,鉴于此,我们建议网下投资者合理确定拟申购的股票及拟申购数量,在做好投研准备的基础上理性报价,并严格遵守市场诚信规则。

(三)参与申购与划款

《科创板网下投资者细则》第十三条规定,提供有效报价的网下投资者,应按照公告要求在申购时间内进行申购。初步询价确定发行价格区间的,网下投资者应在发行价格区间内为提供有效报价的配售对象填报一个申购价格及申购数量,同一网下投资者全部报价中的不同申购价格不超过3个。配售对象填报的申购数量,不得低于初步询价时有效报价对应的拟申购数量。

《科创板网下投资者细则》第十四条要求网下投资者获配后,应当按照发行人公告要求的时间、使用在证券业协会注册有效的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。同时《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二十七条明确要求网下投资者在缴纳新股认购资金时,应当全额缴纳新股配售经纪佣金,一并划入中国证券登记结算有限公司上海分公司在结算银行开立的网下发行专户。

二、自律措施

《科创板网下投资者细则》对网下投资者在网下询价和申购过程的多个环节规定了相应的禁止行为,一旦相关主体触及红线,将受到证券业协会采取的自律措施,甚至还将影响到其在其他交易板块的正常证券交易。

对于网下投资者或其管理的配售对象违反《科创板网下投资者细则》第十五条、第十六条明确禁止的行为的,证券业协会将根据违规次数和情节严重程度,采取以下措施:

分别列入限制名单(六个月或十二个月)或黑名单(十二个月)。被列入限制名单期间,配售对象不得参与科创板及主板、中小板、创业板首发股票网下询价;被列入黑名单期间,该等网下投资者所管理的配售对象均不得参与科创板及主板、中小板、创业板首发股票网下询价。

违反第十五条、第十六条之外其他条款规定的,证券业协会可视情节轻重,给予警示、责令整改、暂停新增配售对象注册、暂停网下投资者资格等自律措施。



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